Nachhaltigkeit und Transparenz im Management und der Berichterstattung von Klimarisiken

Autoren: Heinz Weidmann, Franco A. Straub

In letzter Zeit haben die Anforderungen an die Berichterstattung über die nichtfinanziellen Belange stark zugenommen. Insbesondere die Transparenz und Sorgfaltspflichten bezüglich Mineralien/Metallen aus Konfliktgebieten und Kinderarbeit wurden mit der in Kraft-Setzung von Art. 964a ff OR verschärft. Sie traten am 1. Januar 2022 in Kraft.

Sie sehen die Einführung von Sorgfaltspflichten und Transparenzvorgaben zu Mineralien und Metallen aus Konfliktgebieten und zur Kinderarbeit wie folgt vor:

• Bestätigung der Einhaltung von Sorgfaltspflichten über die Lieferkette aus dem Handel und der Bearbeitung von bestimmten Metallen aus Konflikt- und Hochrisikogebieten;
• Einhaltung von Sorgfaltspflichten beim Anbieten von Produkten oder Dienstleistungen, die unter begründetem Verdacht stehen unter Einsatz von Kinderarbeit hergestellt oder erbracht zu werden;
• Berichterstattung über die Erfüllung der Sorgfaltspflichten.

Der entsprechende Bericht muss durch den Verwaltungsrat genehmigt und unterzeichnet werden. Ferner ist eine Abnahme durch die Generalversammlung erforderlich.

Per 1. Januar 2024 treten ergänzende Bestimmungen zur Klimaberichterstattung als Teil der Umweltbelange (Art. 964b OR) in Kraft. Diese erfordern eine Präzisierung der Berichterstattung über die Klimabelange (insb. Zu den CO2-Zielen). Dabei sind die folgenden Punkte zu betrachten:

• Darlegung, inwiefern die Empfehlungen der Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) für grosse Unternehmen erfüllt werden;
• Integration der Berichterstattung über Klimabelange in den Bericht über nichtfinanzielle Belange und Veröffentlichung des Berichtes auf der Unternehmenswebsite.
• Veröffentlichung des Berichtes in einem für Maschinen lesbaren, international verbreiteten elektronischen Format spätestens ein Jahr nach in Kraft-Treten der Bestimmung.

Die beschriebenen Vorschriften, welche als Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungsinitiative erlassen wurden, sind lediglich für Unternehmen des Öffentlichen Interesses mit mehr als 500 Mitarbeitenden, einer Bilanzsumme von CHF 20 Mio. oder einem Umsatz von mehr als CHF 40 Mio. pro Jahr anwendbar. Auch wenn die entsprechenden Bestimmungen in der Praxis keine direkte Anwendung auf kleinere Finanzinstitute haben, so bilden Sie doch eine Leitlinie für Banken und Vermögensverwalter von kollektiven Kapitalanlagen sowie weiterer im Vermögensverwaltungsbereich tätiger Institute.

Bereits Anfang Jahr hat die FINMA mittels der Aufsichtsmitteilung Nr. 1/2023 «Management von Klimarisiken» Ihren Standpunkt erläutert. Klimarisiken (bspw. in Form von physischen Risiken, Transitionsrisiken oder auch Rechts- und Reputationsrisiken) stellen keine separate Risikokategorie dar. Sie sind als Risikotreiber bestehender Risikokategorien zu verstehen. Entsprechend stehen Finanzinstitute unter geltendem Recht in der Pflicht, ihre wesentlichen klimabezogenen Finanzrisiken im Rahmen des Risikomanagements zu erfassen. Für Vermögensverwalter von Kollektivvermögen bedeutet dies, dass die entsprechenden Risiken unter Berücksichtigung von Art. 8ff FINIV-FINMA bewirtschaftet werden müssen. Hierbei ist insbesondere Art. 14 FINIV-FINMA zu berücksichtigen, welcher eine Unterteilung in Institut und die verschiedenen Produktekategorien verlangt. Zusätzlich sind aber die ESG-Präferenzen am Point of Sale zu beachten. Die Aufsichtsmitteilung legt dar, dass diese adäquat zu bewirtschaften sind. Ferner ist die Risikoeinschätzung und die getroffenen Massnahmen offenzulegen.

Der Fokus der FINMA liegt zurzeit – wie in der Mitteilung dargelegt – sicherlich bei den grösseren Banken der Kategorie 1 und 2. Dies könnte kleinere Institute dazu verleiten, das Thema beiseitezulegen. Es kann jedoch erwartet werden, dass in naher Zukunft auch kleinere Institute (z.B. Fondsleitungen und Vermögensverwalter VKV) wie auch Produkte wie vertragliche Anlagefonds, KMGK’s und SICAV’s in die entsprechende Aufsicht einbezogen werden, weshalb sich eine frühzeitige Vorbereitung lohnen dürfte.